Empire State leva seus milhares de sócios ao tribunal - Abel - Abel

O edifício Empire State já foi cenário para muitas batalhas espetaculares – de King Kong aos alienígenas hostis de “Independence Day”. Mas esses confrontos cinematográficos podem não ser nada comparados com uma briga na vida real, sobre a planejada oferta pública inicial de ações do icônico arranha-céu.

Quando o plano para a abertura de capital do Empire State foi apresentado no mês passado, ele tentou o público investidor com a primeira oportunidade da história de possuir um pedaço do edifício considerado um símbolo da art déco, que foi avaliado em US$ 2,52 bilhões. Também despertou um monstro adormecido: a complicada estrutura societária do edifício, pela qual cerca de 2.800 acionistas têm direito a opinar.

Alguns proprietários já estão dizendo que estão sendo enganados pelos Malkins, uma célebre família nova-iorquina do ramo imobiliário que administra o prédio e está supervisionando o processo de abertura de capital. Os protestos poderiam prejudicar a oferta inicial de ações ou até cancelá-la.

Uma ação movida num tribunal estadual de Nova York na semana passada alega que o processo é generoso demais para os Malkins, concedendo-lhes uma compensação “excessiva e injusta” que diminui a quantia disponível para outros investidores.

Um porta-voz dos Malkins disse em um comunicado que “esta é uma ação sem fundamento, e nem é preciso dizer que vamos nos opor a ela vigorosamente”.

Segundo a proposta de abertura de capital, o edifício passaria a ser parte de um novo fundo fiduciário imobiliário, chamado Empire State Realty Trust Inc., que inclui 17 propriedades da família Malkin nos Estados de Nova York e Connecticut. Espera-se que a oferta levante até US$ 1 bilhão, o que daria ao fundo fiduciário um valor em torno de US$ 4 bilhões.

Os dois maiores proprietários – a família Malkin e os herdeiros de Leona Helmsley – obteriam participações avaliadas em US$ 642 milhões e US$ 1 bilhão, respectivamente, de acordo com documentos apresentados à SEC, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Mas alocar os recursos captados poderia abrir um novo capítulo contencioso no complicado histórico financeiro do edifício. “Isto não pode ser definido como um tratamento justo aos investidores que são donos do Empire State”, diz Richard Edelman, um dos investidores do edifício da Califórnia que não é parte do litígio.

Harry Helmsley e seu sócio Lawrence Wien compraram de Henry Crown, um magnata de Chicago, em 1961, o controle do prédio por US$ 65 milhões. Eles levantaram o dinheiro para o negócio criando uma estrutura de propriedade de duas camadas: uma camada inclui investidores de fora que compraram participações no contrato de leasingde 114 anos do Empire State, por US$ 10.000 cada, e outra tem um contrato de sublocação e é responsável pela administração da propriedade.

O contrato ajudou a mudar a forma como propriedades eram vendidas ao antecipar o uso de sociedades limitadas em investimentos imobiliários. Também preparou o terreno para batalhas envolvendo os herdeiros, investidores e outras partes – notoriamente o magnata imobiliário Donald Trump, que tentou obter o controle do prédio de 102 andares em sociedade com um bilionário japonês na década de 1990.

A filha de Wien casou-se com Peter Malkin, e o filho do casal, Anthony Malkin, é presidente da Malkin Holdings. A mulher de Helmsley, Leona, herdou a participação do marido no edifício. Ela morreu em 2007.

Embora a abertura de capital provavelmente atraia investidores interessados em possuir uma fatia da história imobiliária de Nova York, o desempenho financeiro do Empire State não tem sido brilhante. O observatório para turistas e uma antena são os principais geradores de dinheiro, registrando um lucro de cerca de US$ 65 milhões em 2010, segundo documentos apresentados às autoridades de mercado. Mas a taxa de ocupação era de apenas 68% em 2010, à medida que alguns contratos de aluguel venciam e os espaços eram renovados para novos inquilinos. O negócio de aluguel teve um prejuízo de US$ 15 milhões naquele ano. Dados mais recentes de ocupação não estavam disponíveis.

Os opositores da abertura de capital apontam para um documento apresentado à SEC indicando que o auditor contratado pelos Malkins para determinar o valor do edifício não se baseou numa análise padronizada de fluxo de caixa para determinar como o Empire State seria dividido. A análise padrão de fluxo de caixa teria dado uma alocação mais alta aos proprietários, de acordo com o laudo de avaliação.

A ação legal afirma que a família Malkin receberia US$ 328,5 milhões vinculados ao seu papel como administradora do edifício, o que alguns proprietários consideram uma quantia excessiva. A ação alega também que algumas das outras propriedades da família Malkin incluídas na nova empresa “estão em uma má posição financeira e ameaçam derrubar o desempenho financeiro”.

O processo pede ao tribunal que impeça uma abertura de capital que não seja “justa e equânime.” O plano de oferta inicial de ações exige que 80% dos 2.800 investidores o aprovem, mas espera-se que a votação ainda demore meses.